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公告]久立特材:国浩律师(杭州)事务所关于公司公开发行可转换
发布日期:2021-08-14 18:23   来源:未知   阅读:

  澳门论坛六肖资料12码,(杭州)事务所于2013年4月11日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江

  久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称

  “《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于浙江久立特材科技股份有

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开

  发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律

  师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管

  理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等有关法律、法规和其

  他规范性文件的有关规定,结合发行人2013年半年度报告,本着律师行业公认

  的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《法律意见书》出具日(2013年4

  月11日)至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“期间”)贵公司之重大事

  师工作报告》的补充,《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见

  书不一致的部分以本补充法律意见书为准,《法律意见书》和《律师工作报告》

  中披露了发行人2011年年度股东大会就本次发行通过了《关于公司符合公开发

  行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的

  议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议

  案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事

  会全权办理本次发行具体事宜的议案》及2012年第四次临时股东大会通过了《关

  有效期之内。发行人并未就本次发行作出新的批准与授权,亦未撤销或更改上述

  补充法律意见书出具日,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备本

  次发行的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人符合《证券法》、《管

  理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文

  章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效,符合《管理办法》

  度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为,发行人股东大会、

  董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》

  3、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2959号、天健审[2012]719

  号、天健审[2013]369号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证

  报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的

  承诺并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效

  率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性

  并经本所律师通过互联网进行信息查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员

  具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十

  八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的

  行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》

  股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承

  诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,发行人在最近

  十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)

  1、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718

  号和天健审[2013]368号《审计报告》,发行人2010年度、2011年度和2012年度

  归属于母公司所有者的净利润分别为73,216,451.56元、111,976,939.37元和

  154,895,976.95元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

  65,107,316.83元、94,494,440.20元和143,555,970.89元。以扣除非经常性损益后

  为计算依据,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)

  告、2013年半年度报告及天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958号、天健

  审[2012]718号、天健审[2013]368号《审计报告》并经本所律师核查,发行人最

  近三年的收入主要来自于其主营业务的经营,且主要来自于与非关联方的交易。

  本所律师认为,发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、

  稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或

  (1)根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、天健会计师为发行

  人出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718号、天健审[2013]368号《审计

  报告》、发行人最近三年的年度报告、2013年半年度报告、发行人股东大会及董

  事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人

  确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人现有主

  营业务为工业用不锈钢及特种合金管材的研发、生产和销售,不属于《产业结构

  调整指导目录(2011年本)》中限制类和淘汰类业务,符合国家产业政策,发行

  人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年连续盈利,主营业务突出,

  (2)根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718

  号、天健审[2013]368号《审计报告》、发行人最近三年的年度报告、2013年半年

  度报告、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说

  明并经本所律师核查,发行人经营模式未发生重大变化,投资计划围绕主营业务

  披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具

  的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈,发行人主要产品的市场前景良好,

  心技术人员稳定,最近十二个月内未发生过变化,符合《管理办法》第七条第(四)

  主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并

  经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查,发行人重要资产、

  核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重

  营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的

  股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承

  诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,截至本补充法

  律意见书出具日,发行人除为其控股子公司提供担保外,不存在其他对外担保行

  员出具的承诺、发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、本所

  律师赴湖州仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院和

  湖州市吴兴区人民法院对立案记录的查询结果,并经本所律师通过对发行人总经

  理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查,发行人不存在可能严重影响

  8、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718

  号、天健审[2013]368号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

  发行人确认,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符

  10、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718

  号、天健审[2013]368号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

  发行人确认,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不

  11、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718

  号、天健审[2013]368号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

  发行人确认,发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认

  严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,

  12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议,发行人2010年度、2011

  年度和2012年度以现金方式累计分配的利润分别为2080万元、2080万元和3120

  万元,累计分配利润数为7280万元。根据天健会计师出具的天健审[2011]2958

  号、天健审[2012]718号和天健审[2013]368号《审计报告》,发行人2010年度、

  2011年度和2012年度实现的可分配利润分别为73,216,451.56元、111,976,939.37

  元和154,895,976.95元,年均可分配利润为113,363,122.63元。发行人最近三年

  十,符合《管理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干

  (三)根据天健会计师出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718号、天

  健审[2013]368号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承

  诺、发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师通

  过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行

  载,且不存在如下重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中

  国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、

  海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)

  违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为,符合《证券法》第十三条第一

  公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

  的说明,发行人本次可转债募集资金数额不超过48700万元,扣除合理预期的发

  行费用等因素外,不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额46500

  根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》,本所律师审查了发行人本次发

  行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料,确认

  上述项目符合现行国家产业政策,符合《管理办法》第十条第(二)项、《证券

  经取得环境主管部门批准,募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权

  证。本所律师认为,发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法

  管理人员出具的承诺,发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务,不存

  在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

  性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合

  查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

  人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)

  查,发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性

  报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2013]373号《前次募集资金使用情况鉴

  证报告》并经本所律师核查,经发行人2010年第一次临时股东大会批准,发行

  人对首次公开发行4000万股股份所超募资金27936.70万元的用途进行了调整。

  发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形,符合《证券法》第

  查证券交易所相关网站信息,发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公

  月未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四)

  市公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、湖州市公安局吴兴

  区分局飞英派出所出具的证明、湖州市南浔区人民检察院、湖州市吴兴区人民检

  行信息查询,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

  立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十

  日,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管

  (六)根据发行人2013年半年度报告,截至2013年6月30日,发行人未

  经审计的净资产为1,741,244,696.42元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)

  (七)根据天健会计师出具的天健审[2011]2958号、天健审[2012]718号、天

  健审[2013]368号《审计报告》及发行人出具的说明,发行人2010年度、2011年

  度和2012年度加权平均净资产收益率分别为:5.40% 、7.87%和10%;扣除非经

  常性损益后的加权平均净资产收益率分别为:4.87%、6.81%、9.47%。以扣除非

  公司债券发行方案的议案》及2012年第四次临时股东大会通过的《关于修改

  于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

  发行可转债金额为48700万元。以2013年6月30日为计算口径,本次发行后,

  公司债券余额为48700万元,占公司未经审计净资产的27.97%。根据发行人出

  具的说明,本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之

  四十,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一

  (九)根据发行人最近三年的年度报告,发行人2010年度、2011年度和2012

  年度可供股东分配的利润分别为:73,216,451.56元、111,976,939.37元和

  154,895,976.95元,年均可分配利润为113,363,122.63元。根据发行人2011年年

  度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及2012

  行方案的议案

  票面利率不超过3%,按3%的利率计算,发行人每年应支付的利息金额为1461

  万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利

  息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款

  东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)

  协商确定。根据中国人民银行现行的银行存款利率,发行人本次发行的可转债利

  率未超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以

  之后的5个工作日内,偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息,符合

  召集债券持有人会议:(1)拟变更募集说明书的约定;(2)公司不能按期支付本

  次发行可转债的本息;(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;(4)保

  7、根据天健会计师出具的天健审[2013]368号《审计报告》,截至2012年

  12月31日,发行人经审计的净资产为1,668,827,423.01元。根据《管理办法》第

  二十条“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资

  产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定,发行人本次发行可转债,无需提

  月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期,符合《管理办法》第二十一

  司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体

  化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认

  定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向

  公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回

  售申报的,不应再行使本次附加回售权,以上约定内容符合《管理办法》第二十

  股价格调整的原则及方式,相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定,具体

  况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进

  并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告

  中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日

  为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有

  量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

  转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

  本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

  股价格向下修正条款,并同时约定:转股价格向下修正方案须经出席会议的股东

  所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行

  的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20

  个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股

  价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,以上约定内容符合《管理

  在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大变化,发行人拥有的

  产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性,发行人仍具有面向市场自

  发行人的实际控制人)”中披露:发行人由久立有限整体变更为股份有限公司时,

  其发起人为久立集团、美欣达集团等两名法人及周志江、陈培良、蔡兴强、李郑

  周、徐阿敏、张火根、张建新等七名自然人。截至2012年12月31日,该等发

  起人中,久立集团、美欣达集团、周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、

  司)出具的发行人前100名股东持股明细、发行人的书面确认并经本所律师核查,

  截至2013年6月30日,久立集团、美欣达集团、周志江、陈培良、蔡兴强、李

  郑周、徐阿敏、张建新仍为公司股东,该等股东持有公司股份的情况具体如下:

  法有效存续之法人,自然人均具有完全民事行为能力,均具备法律法规规定的担

  中披露了发行人的股本及其演变情况。根据发行人的工商登记资料、发行人的书

  结数据》并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人之发起人中,

  久立集团将其所持有的发行人11.67%计3640万股股份、周志江将其所持有的发

  行人0.72%计225万股股份、李郑周将其所持有的发行人0.48%计150万股股份

  分“关联交易及同业竞争”中披露:发行人之全资子公司久立上海于2013年2

  截至本补充法律意见书出具日,久立上海已经开展业务经营活动,其主要从事金

  出具的承诺、发行人的《公司章程》和《企业法人营业执照》、发行人签订的重

  大业务合同并经本所律师核查,期间内发行人的经营范围和经营方式符合我国法

  人员出具的承诺并经本所律师核查,期间内发行人没有在中国大陆以外的国家和

  算,2013年1至6月,发行人的营业收入为1,382,512,081.88元,主营业务收入

  为1,321,995,580.99元,主营业务收入占营业收入的比例为95.62%。本所律师核

  事会的有关资料、《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经

  了发行人的关联交易事项,根据发行人2013年半年度报告并经本所律师核查,

  注:湖州盛特隆金属制品有限公司系发行人控股子公司久立管件参股10%的公司,浙江

  富钢金属制品有限公司持有该公司90%的股权。经本所律师核查,久立集团之全资子公司湖

  州久立冶金实业有限公司与浙江富钢金属制品有限公司曾经就在湖州盛特隆金属制品有限

  公司实施高品质特钢锻材项目达成一致意见,据本所律师了解,目前双方已经终止该项目实

  施,久立管件拟转让其所持湖州盛特隆金属制品有限公司10%的股权。如该股权转让交易完

  (1)根据发行人于2009年1月1日与久立集团签订的《房屋租赁合同》,

  发行人将位于湖州市双林镇镇西长生桥北堍东侧厂区内2幢第三层的房屋按每平

  方米每年123元的价格出租给久立集团,2013年1至6月的租金为25,875元。

  (2)根据发行人控股子公司久立挤压于2006年1月与久立集团签订的《房

  屋租赁合同》,久立集团将位于湖州久立不锈钢工业园区内建筑面积为2,970.90

  平方米的办公楼、食堂、宿舍出租给久立挤压使用,2013年1至6月的租金为

  房屋租赁事项已经发行人2012年度股东大会批准,关联股东在表决时予以回避。

  截至2013年6月30日,除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分“关

  (1)2013年1月30日,久立集团与中信银行股份有限公司杭州分行签订编

  号为2013信银杭湖墅最保字第000404号的《最高额保证合同》,久立集团为发

  行人自2013年1月30日至2014年1月30日期间与该银行发生的最高额度为4000

  (2)2013年2月25日,久立集团与中国银行股份有限公司湖州市分行签订

  编号为湖州2012人保321的《最高额保证合同》,久立集团为久立穿孔自2013

  年2月25日至2014年2月25日期间与该银行发生的最高本金余额为4100万元

  不存在发行人为关联方(不含发行人之控股子公司)提供担保的情形,上述关联

  担保根据《公司章程》及《对外担保决策制度》的规定均无需取得发行人董事会

  立意见、发行人监事会审议2013年日常关联交易预计的议案的决议并经本所律

  师核查,上述关联交易事项系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作

  行为或平等民事主体间意思自治的行为,且履行了必要的决策程序。关联交易定

  价依据体现了市场化原则,价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的现象。

  公司与其实际控制人、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制

  发行人拥有的主要财产。根据发行人2013年半年度报告并经本所律师核查,截

  至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司主要财产的变化情况如下:

  请、受让、购买等方式取得其所有权,已经取得之权属证书合法有效,不存在产

  经本所律师核查,截至2013年6月30日,发行人及其控股子公司在其主要

  1、2011年8月26日,久立管件和中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行

  签订编号为2011年吴兴(抵)字0106的《最高额抵押合同》,久立管件以其权

  证号为湖土国用(2008)第24-510号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市

  字第110000562号、湖房权证湖州市字第110000563号的房产作为抵押物,为久

  立穿孔自2011年7月20日起至2013年7月20日期间与该银行发生的最高余额

  2、2012年1月29日,发行人和中国建设银行股份有限公司湖州分行签订编

  (2007)第45-15215号、湖土国用(2007)第45-15221号、湖土国用(2007)第45-15226

  号、湖土国用(2007)第45-15229号、湖土国用(2007)第45-15231号的土地使用权

  和权证号为湖房权证湖州市字第00207347号、湖房权证湖州市字第00207348号、

  湖房权证湖州市字第00207349号、湖房权证湖州市字第00207350号、湖房权证

  湖州市字第00207351号、湖房权证湖州市字第00207353号、湖房权证湖州市字

  第00207355号、湖房权证湖州市字第00207356号、湖房权证湖州市字第00207762

  号的房产作为抵押物,为其自2012年1月29日起至2015年1月28日期间与该

  3、2012年4月20日,发行人和中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签

  订编号为2012年吴兴(抵)字0056的《最高额抵押合同》,发行人以其权证号

  为湖土国用(2011)第002025号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第

  110122130号的房产作为抵押物,为其自2012年4月20日起至2015年4月19

  日期间与该银行发生的最高余额为59,000,000.00元的债务提供抵押担保。

  4、2012年9月17日,久立挤压和中国进出口银行签订编号为(2012)进出

  银(浙最信抵)字第小-017号的《房地产最高额抵押合同》,久立挤压以其权证

  号为湖土国用(2006)第24-19136号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市

  字第0151887号的房产作为抵押物,为发行人自2012年9月17日起至2015年9

  月16日期间与该银行发生的最高余额为51,320,000.00元的债务提供抵押担保。

  5、2012年9月17日,发行人和中国进出口银行签订编号为(2012)进出银

  (浙最信抵)字第小-018号的《房地产最高额抵押合同》,发行人以其权证号为

  湖土国用(2009)第24-14094号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第

  110029036号、湖房权证湖州市字第110029037号的房产作为抵押物,为其自2012

  年9月17日起至2015年9月16日期间与该银行发生的最高余额为42,330,000.00

  6、2012年11月12日,发行人和中国进出口银行签订编号为(2012)进出

  银(浙最信抵)字第小-020号的《房地产最高额抵押合同》,发行人以其权证号

  为湖土国用(2011)第007485号、湖土国用(2011)第007486号的土地使用权

  作为抵押物,为其自2012年11月12日起至2013年12月10日期间与该银行发

  7、2012年11月22日,久立挤压和中国建设银行股份有限公司湖州分行签

  土国用(2008)第24-665号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第0169651

  号的房产作为抵押物,为发行人自2012年11月22日起至2015年11月21日期

  间与该银行发生的最高余额为12,886,904.00元的债务提供抵押担保。

  8、2012年11月22日,久立穿孔和中国建设银行股份有限公司湖州分行签

  土国用(2008)第24-511号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第0170633

  号的房产作为抵押物,为发行人自2012年11月22日起至2015年11月21日期

  间与该银行发生的最高余额为29,214,299.00元的债务提供抵押担保。

  9、2013年5月10日,发行人和中国农业银行股份有限公司湖州城中支行签

  订编号为46的《权利质押合同》,发行人将7,500,000.00元的定

  期存单作为质押物,为其向该银行申请7,500,000.00元的银行承兑汇票提供质押

  10、2013年4月11日,发行人和中信银行股份有限公司杭州分行签订编号

  为(2013)信银杭湖墅权质字第032146号的《权利质押合同》,发行人将

  5,000,000.00元的定期存单作为质押物,为其向该银行申请10,000,000.00元的银

  11、2013年4月27日,久立穿孔和中信银行股份有限公司湖州支行签订编

  号为(2013)信银杭湖权质字第002264号的《权利质押合同》,久立穿孔将

  5,000,000.00元的定期存单作为质押物,为其向该银行申请5,000,000.00元的银行

  12、2013年4月27日,久立穿孔和湖州银行股份有限公司营业部签订编号

  为2013-营担保05-005的《质押合同》,久立穿孔将5,000,000.00元的定期存单作

  为质押物,为其向该银行申请5,000,000.00元的银行承兑汇票提供质押担保。

  13、2013年6月21日,久立挤压和中国建设银行股份有限公司湖州分行签

  订编号为10的《权利质押合同》,久立挤压将3,000,000.00元的

  定期存单作为质押物,为其向该银行申请3,000,000.00元的承兑汇票提供质押担

  14、2013年5月8日,久立挤压和中国建设银行股份有限公司湖州分行签订

  编号为92的《权利质押合同》,久立挤压将3,600,000.00元的定

  期存单作为质押物,为其向该银行申请3,600,000.00元的承兑汇票提供质押担保。

  正文第九部分“关联交易及同业竞争”以及第十部分“发行人的主要财产”中披

  露的发行人及其控股子公司的房屋租赁事项外,期间内,发行人未新增其他房屋

  年6月30日,除本所律师在《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大

  债权债务”中披露的发行人及其控股子公司的重大合同外,发行人及其控股子公

  (1)2013年1月18日,发行人与Olimpia80s.r.l.签订编号为592512的《合

  同》,合同约定,Olimpia80s.r.l.向发行人出售不锈钢激光焊接制管线套并提供

  相应的技术服务及技术培训,合同总价款为1,350,000.00欧元,交货时间为预付

  (2)2013年4月1日,久立挤压与永兴特种不锈钢股份有限公司签订编号

  为YY1304010562的《买卖合同》,合同约定,永兴特种不锈钢股份有限公司向

  久立挤压出售不锈钢管坯250吨,合同总价款(含税)为6,500,500.00元,交货

  (3)2013年4月26日,浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司与江苏

  天际化工电子有限公司签订编号为G20130426的《购销合同》,合同约定,江苏

  钢管875.236吨,合同总价款为28,882,788.00元,交货时间为2013年6月15日

  (4)2013年6月4日,久立挤压与永兴特种不锈钢股份有限公司签订编号

  为YY1306041015号的《买卖合同》,合同约定,永兴特种不锈钢股份有限公司

  向久立挤压出售不锈钢管坯740吨,合同总价款为15,331,400.00元,交货时间为

  2013年6月15日交付240吨、6月30日交付60吨、7月5日交付60吨、7月

  (5)2013年6月8日,发行人与中国重型机械研究院股份公司签订《工矿

  产品购销合同》,合同约定,中国重型机械研究院股份公司向发行人出售断面成

  型机1套,合同总价款为32,020,000.00元,交货时间为预付款支付后13个月。

  (6)2013年6月,久立穿孔与中国石化物资装备华东有限公司签订编号为

  13CNAAAXSSPECHD27113号的《销售合同》,合同约定,中国石化物资装备华

  东有限公司向久立穿孔出售不锈圆钢620吨,合同总价款为13,974,960.40 元,

  (1)2013年1月30日,发行人与中航黎明锦化机石化装备(内蒙古)有限

  公司签订《采购合同》,合同约定,发行人向中航黎明锦化机石化装备(内蒙古)

  有限公司供应不锈钢无缝钢管,合同总价款为41,075,000.00元,交货时间为2013

  (2)2013年4月10日,发行人与吉神化学工业股份有限公司签订编号为

  JIULI-2013-04-10的《工业品买卖合同》,合同约定,发行人向吉神化学工业股份

  有限公司供应不锈钢无缝钢管及焊接管,合同总价款为12,600,000.00元,交货时

  (3)2013年4月10日,发行人与Larsen&Toubro Limited 签订《采购订单》,

  约定,发行人向Larsen&Toubro Limited供应不锈钢管,合同总价款为1,198,022.45

  美元,交货时间为2013年7月25日、9月25日、10月25日分批交付。

  JL-2013-0412-67的《工业品买卖合同》,合同约定,发行人向江苏绿叶锅炉有限

  公司供应无缝管,合同总价款为6,854,805.40元,交货时间为合同生效后50天开

  (5)2013年4月15日,发行人与江苏普塞斯金属设备有限公司签订编号为

  JPMEC-20130415-1的《采购合同》,合同约定,发行人向江苏普塞斯金属设备有

  限公司供应不锈钢管,合同总价款为11,830,825.23元,交货时间为预付款支付后

  (6)2013年4月22日,发行人与Sumsung Engineering Co., Ltd.签订编号为

  4500122874的《采购合同》,合同约定,发行人向Sumsung Engineering Co., Ltd.

  供应不锈钢管,合同总价款为1,777,470.60美元,交货时间为2013年7月31日。

  (7)2013年5月10日,发行人与烟台万华聚氨酯股份有限公司签订编号为

  4500055463的《采购订单》,约定,发行人向烟台万华聚氨酯股份有限公司供应

  不锈钢直缝焊管,合同总价款为6,207,964.96元,交货时间为2013年6月30日。

  T11056-PC06-PD-23的《合同》,合同约定,发行人向中国天辰工程有限公司供

  应钢管,合同总价款为7,800,000.00元,交货时间为2013年8月15日。

  (9)2013年6月13日,发行人与Wheelabrator Technologies Inc. 签订编号

  为JPMEC-20130415-1的《产品和服务供给协议》,协议约定,发行人向

  Wheelabrator Technologies Inc.供应不锈钢管,总价款为1,034,751.64美元,交货

  湖州仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院和湖州市

  吴兴区人民法院对立案记录的查询结果,并经本所律师通过互联网进行信息查询

  等方法核查,期间内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

  中披露的关联交易及关联担保事项外,发行人及其控股子公司与关联方之间不存

  (四)根据发行人2013年半年度报告并经本所律师核查,截至2013年6月

  认并经本所律师核查,期间内,发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减少注

  册资本、重大资产出售或收购等行为,亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、

  构未发生变化;发行人之股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司制

  录等会议资料后确认:发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署

  日,发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司

  查,发行人控股子公司久立挤压于2012年享受生产性外商投资企业“两免三减

  半”税收优惠政策期限已满,自2013年起不再享受该优惠政策。除本所律师在

  《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”中披露的税收优惠政策外,

  业外收入明细账、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律

  师核查, 2013年1至6月,发行人及其控股子公司取得政府补助情况如下:

  事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,期间内,发行人及其控

  具的承诺并经本所律师核查,期间内,发行人及其控股子公司的环境保护符合法

  律、法规之规定,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处

  出具的承诺并经本所律师核查,期间内,发行人及其控股子公司的产品符合有关

  产品质量和技术监督标准,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而

  (一)根据发行人控股子公司久立焊接管的工商登记资料,2013年5月15

  日,湖州市工商行政管理局南浔分局出具湖浔工商个责字[2013]18号《责令改正

  通知书》,因久立焊接管在2013年4月1日经营期限届满后仍从事生产经营活动,

  责令久立焊接管限期办理经营期限的变更登记手续。经本所律师核查,久立焊接

  管于2013年5月15日通过董事会决议,同意将公司营业期限由10年变更为20

  份的股东出具的书面承诺、本所律师赴浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔

  区人民法院、湖州市吴兴区人民法院、湖州仲裁委员会的立案查询结果、湖州市

  公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、湖州市南浔区人民检

  察院、湖州市吴兴区人民检察院出具的证明、《募集说明书》并经本所律师核查,

  公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、

  仲裁及行政处罚案件;发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见

  的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;除本所律师在律师工作报告正文第二十部分

  “诉讼、仲裁或行政处罚”披露的久立集团涉及的诉讼事项外,持有发行人5%

  以上股份的股东目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

  本所律师特别审阅了《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内

  容,确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

  问题”中披露了发行人尚未了结的“反倾销”“反补贴”案件,并分析了该等案

  件对发行人生产经营的影响。根据发行人公开披露的资料、发行人的说明并经本

  所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,巴西对从中国和中国台北出口到巴

  西的焊接奥氏体不锈钢管(外径大于等于6毫米(1/4英寸)并小于2,032毫米(80

  英寸)、厚度大于等于0.4毫米并小于12.7毫米)的反倾销调查已做出裁定,决

  定在今后5年内对从中国和中国台北进口的不锈钢焊接管征收0~911.71美元/

  律意见书出具日,除需取得中国证监会核准外,发行人符合本次发行应具备的实· 互联网行业快速发展 把握互联网发展新机遇